Selon les articles 225.37 et 225.68 du code de commerce qui trouvent leur origine dans la Loi de Sécurité Financière (LSF) du 1er août 2003 (article 117), dans les sociétés faisant appel public à l’épargne, le Président du Conseil d’Administration ou de Surveillance « rend compte, dans un rapport,… des procédures de contrôle interne mises en place par la société ».

Pour ces mêmes sociétés, selon l’article L225-235 (article 120 de la LSF) : « les commissaires aux comptes présentent dans un rapport,… leurs observations sur le rapport (du Président) pour celles des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ».

Dans son rapport 2004 sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) note « qu’à la différence de la gouvernance d’entreprise, qui bénéficie désormais de stan- dards de place auxquels les émetteurs peuvent se comparer, l’absence d’un référentiel unanimement admis sur le contrôle interne en rend la description plus difficile et peut constituer un frein si l’on souhaite parvenir à terme à une évaluation de l’adéquation et de l’efficacité des systèmes ».

Dans ce cadre, l’AMF a confié, en avril 2005, à un groupe de travail « de Place »1 le choix et/ou l’adaptation d’un référentiel de contrôle interne à l’usage des sociétés françaises soumises aux obligations de la loi du 1er août 2003 en précisant que « le référentiel devrait constituer un outil de gestion au service des entreprises faisant appel public à l’épargne ».

Dans sa lettre de mission2, l’AMF précise que « le référentiel élaboré ou retenu devra être confronté aux référentiels utilisés dans les juridictions étrangères significatives dans le domaine boursier, en particulier le référentiel COSO, afin de permettre d’éviter dans la mesure du possible une duplication des contraintes de reporting externe en relation avec le contrôle interne ». Et le régulateur ajoute que « l’objectif est également d’anticiper les initiatives européennes figurant dans le projet de révision des 4ème et 7ème directives ».